Predpisovanje pogojev za prodajo in oglaševanje investicijskih skladov je eno izmed področij, kjer zakon skoraj v celoti prepušča pristojnosti nadzorniku, to je Agenciji za trg vrednostnih papirjev. Ta s podzakonskimi akti podrobneje opredeljuje, kako se sme sklade v Sloveniji tržiti in kakšnih omejitev se je pri tem treba držati. ATVP je pred kratkim objavila predlog novega sklepa o tem za javno razpravo. Pričakovati je, da bodo novi pogoji o tem začeli veljati že kmalu.
Objavljeno na Finančni točki, 3. maja 2008
Kakšne bodo spremembe? Kaže, da ne bodo tako obsežne, kot so bile v prejšnjem krogu sprememb pogojev, pred nekaj leti. Takrat so bili uvedeni preizkusi znanja (popularno, a nepravilno, imenovani tudi »licence«) za tržnike. Sedanje spremembe gredo predvsem v smeri podrobnejšega reguliranja oglaševanja, prvič pa omenjajo tudi trženje skladov preko spleta.
Manj zavajajočega oglaševanja
Prva novost je podrobnejša opredelitev omenjanja pretekle donosnosti sklada v oglasih. To področje je res potrebno prenove, saj smo bili v zadnjih letih priča zavajajočemu oglaševanju doseženih donosnosti v smešno kratkih časovnih obdobjih. Predlog sklepa pri tem pravi, da:
- »kadar gradivo vsebuje informacijo o pretekli donosnosti, morata biti vsebina informacije in njen prikaz izbrana tako, da informacija za vlagatelja ne bo zavajujoča in bo dajala pošteno sliko o uspešnosti poslovanja investicijskega sklada.
- Podatki o pretekli donosnosti ne smejo uporabljati na način, ki bi dajal zavajujočo, delno ali pa kako drugače izkrivljeno sliko o pretekli uspešnosti investicijskega sklada.«
V nadaljevanju je našteto, kaj vse se šteje za zavajajoče. Večina opredelitev je umestnih in so znane tudi iz tujine, nekaj pa jih je odprtih za različne interpretacije ali kako drugače neposrečenih. Poglejmo po vrsti.
- Pretekla donosnost naj bi se objavljala le za standardizirana obdobja, vendar spet ni določeno, katera to so. Če pogledamo čez mejo, tam se uporabljajo eno-, dvo-, troletno obdobje (in tako naprej za večje število dopolnjenih let) in pa povprečna letna donosnost od ustanovitve (če je od takrat minilo več kot eno leto). Pri nas bo »standardizirano obdobje« po nepotrebnem ostalo predmet proste presoje uradnikov. Korektnejši (in bolj v skladu s svetovno prakso) bi bil prikaz anualizirane donosnosti (preračunane na letno raven), kljub temu, da je za običajnega vlagatelja res manj intuitiven kot pa prikaz kumulativne donosnosti v celotnem obdobju.
- Sklep zahteva hkratno objavo donosnosti za vse sklade, ki jih družba upravlja. To je hudo pretiravanje, ki ga drugod ne poznajo. Da ne govorimo o tem, da je praktično neizvedljivo v oglasna sporočila zbasati toliko obveznega drobnega tiska.
- Sklep govori o hkratni primerjalni objavi donosnosti benchmarka (primerjalnega indeksa). To je koristno in smiselno za tiste sklade, ki imajo benchmark izrecno opredeljen v prospektu. Vendar pa sklep nadaljuje, »če benchmarka ni, pa primerjava z donosnostjo primerljivih skladov oziroma naložbenih skupin«. Tu pa naletimo sivo cono problema primerljivosti. Ali sta delniška sklada med seboj primerljiva, če ima npr. eden najmanj 90% delnic, drugi pa le 70% in eden vlaga samo v ZDA, drugi pa še v Kanado in Mehiko? Upravljavci se s takim obveznim primerjanjem verjetno ne bodo strinjali.
- Zelo nenavadna je tudi določba, da je zavajajoče, če »se trženjske aktivnosti odvijajo samo v obdobjih, ko so donosi višji od običajnih.« Očitno je, da ponudniki rajši oglašujejo takrat in tiste produkte, ko se imajo s čim pohvaliti. To ni nobena slovenska posebnost niti ni nekaj, kar bi bilo vezano samo na področje skladov. Ni umestno, da bi imel nadzornik pravico presojati, kdaj vse in koliko časa mora ponudnik oglaševati, da se njegovo oglaševanje ne bo štelo za zavajajoče. Kdo presoja, kdaj so »donosi višji od običajnih?«
- Kar v sklepu manjka, a bi bilo koristno, pa je opredelitev posebnosti spletnih oglasov. Očitno je, da se ne da vseh medijev tlačiti v isti koš s tiskom (že radijski in TV oglasi imajo manj »drobnega tiska« kot tiskani). Zahtevati, da naj bo vsa vsebina, ki mora biti v tiskanem oglasu, vsebovana tudi na tistih par kvadratnih centimetrih zaslona v spletni pasici, je neživljenjsko, ne koristi nikomur in je v nasprotju s prakso po svetu.
Dodatni pogoji za tržnike
Drugi sklop spremembe se dotika pogojev, ki jih morajo vsebovati vpisna mesta oziroma pogodbeni partnerji družb za upravljanje, pri katerih je mogoč pristop k skladu.
Očiten je interes nadzornika, da se omeji trženje skladov »od vrat do vrat«. Praksa glede tega je v posameznih državah sicer različna. Nikakor ne velja, da bi bilo to samo po sebi slabo. Navsezadnje se povsod po Evropi, tudi pri nas, praktično vsa življenjska zavarovanja prodajo na ta način. Kot kaže, pa so izkušnje nadzornika pri nas s prodajalci skladov tipa »dopoldne avtomehanik-popoldne potujoči premoženjski svetovalec« tako slabe, da želi to početje še bolj omejiti.
To je sicer voda na mlin »bančnim« DZU-jem, ki tovrstnih pogodbenih partnerjev že doslej niso imeli, bo pa nekoliko poslabšalo pogoje tistim DZU-jem, ki so se v večji meri zanašali na potujoče tržnike — podpogodbenike, vendar je predpisovanje dodatnih pogojev s stališča nadzora povsem legitimno. Skratka, odslej bodo tržniki morali imeti:
- določene uradne ure,
- poslovni prostor, ustrezno ločen od privatnih prostorov,
- dokumentacijo bodo morali hraniti v ognjevarnih omarah
- in imeti zagotovljeno tehnično ali fizično varovanje vpisnega mesta.
Marsikateri sedanji tržnik tem pogojem ne bo mogel zadostiti, saj promet, ki ga večinoma dosegajo, ne zadošča za pokrivanje dodatnih stroškov za poslovni prostor in drugo.
Konkurenca in konflikt interesov
Zadnja sporna določba pa je tista, ki pravi, da »če se na enem vpisnem mestu izvaja trženje skladov različnih družb za upravljanje, so družbe za upravljanje dolžne zagotoviti, da se konflikt interesov med stranko, družbo za upravljanje in drugo družbo za upravljanje omeji na najmanjšo možno mero.«
To je sicer pohvalna želja, vendar skregana z realnostjo. Če Mercator prodaja Laško, Union in Heineken, ga noben predpis ne more prisiliti, da bo vsem dobaviteljem dajal natanko enake pogoje in postavljal artikle enakomerno na bolj in manj privlačne prodajne police. To je pač stvar komercialnih dogovorov trgovca in dobavitelja ter svobodne konkurence. Če se bosta partnerja dogovorila o pogojih, bo Heinekenovo pivo na Mercatorjevih policah, če ne, ga pač ne bo, in bo zato morda na Tuševih.
Biti enakopravno na trgovčevih prodajnih policah ni človekova pravica vsakega dobavitelja. Seveda pa lahko trgovec ugotovi, da je v njegovem interesu nuditi enakopravnost, in se potem te politike (na lastno željo) drži.
Še posebej neumestna bi bila zahteva o absolutni enakopravnosti v primeru, ko nekdo poleg trženja predstavlja tudi informativne vsebine in zbirke podatkov — na primer pri spletnih straneh, kot je Finančna točka. Kaj hitro bi se lahko zgodilo, da bi se DZU-ji pritoževali, »zakaj je moj sklad na koncu seznama, oni drugi pa na začetku«, »zakaj je oni sklad v članku omenjen, moj pa ne«… Nadaljevalo bi se s tožarjenjem Agenciji o protežiranju tega ali onega. Skratka — to naj ne bo stvar predpisovanja, pač pa konkurence, mesto varovanja interesov vlagateljev pa je drugje, ne v taki določbi.
V dokončni verziji Sklepa bo verjetno prišlo še do kakšne manjše spremembe, zato je vse zgoraj zapisano zaenkrat treba vzeti še kot začasno. Če pa bo obveljalo, bodo oglasi še obsežnejši (še več drobnega tiska), število konktaktnih mest za pristop k skladom pa se bo zmanjšalo.
RSS prispevki
Mobilno
Družabno
Trženje in oglaševanje skladov po novem
Predpisovanje pogojev za prodajo in oglaševanje investicijskih skladov je eno izmed področij, kjer zakon skoraj v celoti prepušča pristojnosti nadzorniku, to je Agenciji za trg vrednostnih papirjev. Ta s podzakonskimi akti podrobneje opredeljuje, kako se sme sklade v Sloveniji tržiti in kakšnih omejitev se je pri tem treba držati. ATVP je pred kratkim objavila predlog novega sklepa o tem za javno razpravo. Pričakovati je, da bodo novi pogoji o tem začeli veljati že kmalu.
Kakšne bodo spremembe? Kaže, da ne bodo tako obsežne, kot so bile v prejšnjem krogu sprememb pogojev, pred nekaj leti. Takrat so bili uvedeni preizkusi znanja (popularno, a nepravilno, imenovani tudi »licence«) za tržnike. Sedanje spremembe gredo predvsem v smeri podrobnejšega reguliranja oglaševanja, prvič pa omenjajo tudi trženje skladov preko spleta.
Manj zavajajočega oglaševanja
Prva novost je podrobnejša opredelitev omenjanja pretekle donosnosti sklada v oglasih. To področje je res potrebno prenove, saj smo bili v zadnjih letih priča zavajajočemu oglaševanju doseženih donosnosti v smešno kratkih časovnih obdobjih. Predlog sklepa pri tem pravi, da:
V nadaljevanju je našteto, kaj vse se šteje za zavajajoče. Večina opredelitev je umestnih in so znane tudi iz tujine, nekaj pa jih je odprtih za različne interpretacije ali kako drugače neposrečenih. Poglejmo po vrsti.
Dodatni pogoji za tržnike
Drugi sklop spremembe se dotika pogojev, ki jih morajo vsebovati vpisna mesta oziroma pogodbeni partnerji družb za upravljanje, pri katerih je mogoč pristop k skladu.
Očiten je interes nadzornika, da se omeji trženje skladov »od vrat do vrat«. Praksa glede tega je v posameznih državah sicer različna. Nikakor ne velja, da bi bilo to samo po sebi slabo. Navsezadnje se povsod po Evropi, tudi pri nas, praktično vsa življenjska zavarovanja prodajo na ta način. Kot kaže, pa so izkušnje nadzornika pri nas s prodajalci skladov tipa »dopoldne avtomehanik-popoldne potujoči premoženjski svetovalec« tako slabe, da želi to početje še bolj omejiti.
To je sicer voda na mlin »bančnim« DZU-jem, ki tovrstnih pogodbenih partnerjev že doslej niso imeli, bo pa nekoliko poslabšalo pogoje tistim DZU-jem, ki so se v večji meri zanašali na potujoče tržnike — podpogodbenike, vendar je predpisovanje dodatnih pogojev s stališča nadzora povsem legitimno. Skratka, odslej bodo tržniki morali imeti:
Marsikateri sedanji tržnik tem pogojem ne bo mogel zadostiti, saj promet, ki ga večinoma dosegajo, ne zadošča za pokrivanje dodatnih stroškov za poslovni prostor in drugo.
Konkurenca in konflikt interesov
Zadnja sporna določba pa je tista, ki pravi, da »če se na enem vpisnem mestu izvaja trženje skladov različnih družb za upravljanje, so družbe za upravljanje dolžne zagotoviti, da se konflikt interesov med stranko, družbo za upravljanje in drugo družbo za upravljanje omeji na najmanjšo možno mero.«
To je sicer pohvalna želja, vendar skregana z realnostjo. Če Mercator prodaja Laško, Union in Heineken, ga noben predpis ne more prisiliti, da bo vsem dobaviteljem dajal natanko enake pogoje in postavljal artikle enakomerno na bolj in manj privlačne prodajne police. To je pač stvar komercialnih dogovorov trgovca in dobavitelja ter svobodne konkurence. Če se bosta partnerja dogovorila o pogojih, bo Heinekenovo pivo na Mercatorjevih policah, če ne, ga pač ne bo, in bo zato morda na Tuševih.
Biti enakopravno na trgovčevih prodajnih policah ni človekova pravica vsakega dobavitelja. Seveda pa lahko trgovec ugotovi, da je v njegovem interesu nuditi enakopravnost, in se potem te politike (na lastno željo) drži.
Še posebej neumestna bi bila zahteva o absolutni enakopravnosti v primeru, ko nekdo poleg trženja predstavlja tudi informativne vsebine in zbirke podatkov — na primer pri spletnih straneh, kot je Finančna točka. Kaj hitro bi se lahko zgodilo, da bi se DZU-ji pritoževali, »zakaj je moj sklad na koncu seznama, oni drugi pa na začetku«, »zakaj je oni sklad v članku omenjen, moj pa ne«… Nadaljevalo bi se s tožarjenjem Agenciji o protežiranju tega ali onega. Skratka — to naj ne bo stvar predpisovanja, pač pa konkurence, mesto varovanja interesov vlagateljev pa je drugje, ne v taki določbi.
V dokončni verziji Sklepa bo verjetno prišlo še do kakšne manjše spremembe, zato je vse zgoraj zapisano zaenkrat treba vzeti še kot začasno. Če pa bo obveljalo, bodo oglasi še obsežnejši (še več drobnega tiska), število konktaktnih mest za pristop k skladom pa se bo zmanjšalo.